Процесс размещения и оборота самых важных ЦБ, происходит путём эмиссии. А для того чтобы они потом правильно заработали их нужно продать, поэтому необходимо создать проспект.
Цели создания проспекта ценных бумаг – донесение к будущим акционерам информации, которая позволит реализовать пакет выпущенных ЦБ и таким образом получить денежные ресурсы для того чтобы пустить их в обращение. Решение о выпуске принимается согласно с требованиями закона.
Акция и облигация
Акция есть эмиссионной ЦБ, она утверждает за своим обладателем право на получение дохода АО, возможность принятия участия в управлении активами при ликвидации. Из сумы номиналов подобных ЦБ формируется статутный капитал. Она может выпускаться и реализоваться только при условии соблюдения правил выпуска и регистрации в соответствующих органах.
Облигация есть одноразовым обязательством займа, согласно с ним эмитент обязан вернуть номинальную цену его в установленный срок. Облигация подтверждает отношения займа. Еще облигация заверяет правомерность кредиторских требований в получении, и обязанности заемщика уплатить в оговорённый срок номинальную цену. Если сравнивать её с акцией, то облигация есть старшей сестрой акции, так как появилась раньше. Она выпускалась еще 5 веков тому назад.
Почему именно облигация является таким долговым документом? Проще же заключить договор, но тут есть существенное отличие, облигация может продаваться, а договор нет. И те, и другие в типы ЦБ требуют оформить решение о создании проспекта в случае публичного выпуска для их правильной и законной реализации.
Обращение ЦБ регулируется нормативными актами, как и регламент создания проспекта, и необходимых данных в нём.
Необходимость создания проспекта ЦБ
Формы размещения ЦБ:
- если планируется закрытое размещение, в ограниченном кругу инвесторов, по-другому это именуется частное размещение. В таком варианте происходит регистрация выпуска ЦБ, но публично объявлять об этом не нужно и соответственно нет потребности создавать проспект;
- если требуется открытое размещение и круг инвесторов не ограничивается или по-другому публичное размещение. В таком случае помимо регистрации необходимо публичное информирование о таком выпуске. При этом проспект необходим, как способ оповещения.
При открытом размещении есть такие этапы:
- разработка проспекта;
- государственная регистрация выпуска ценных бумаг;
- подробное раскрытие данных, что в нём находятся.
Суть выпуска проспекта ценных бумаг
Проспект ценных документов является свидетельствованием официального выпуска. Требуется решение от совета директоров, в нём содержится ключевые данные об выпуске и ЦБ. Проспект является двуликим, такая особенность проявляется в:
- необходимости рекламы, для стимуляции продаж, поэтому в проспект включают позитивную информацию;
- необходимость раскрытия всей полной и достоверной информации об выпуске.
Требования к проспекту ценных бумаг
Прежде чем совершить выпуск ценных бумаг, следует создать проспект, а к нему соответственно есть некоторые обязательные требования в плане информативности. Вот что должно обязательно присутствовать в нём:
- данные о лицах, которые являются управляющими компании (кратко);
- информация о банковских счетах, аудиторе, финконсультантах, оценщике и иных особах, которые подписывали данный проспект;
- лаконично про объем, порядок, сроки размещения эмиссионных ЦБ;
- базовые данные про экономическо-финансовую ситуацию;
- детальные данные про эмитента;
- информацию о финансово-хозяйственных операциях;
- обширные данные о лицах, которые находятся в управляющем составе, контролирующих органов; коротко о работниках;
- данные о акционерах;
- данные о совершенных сделках;
- бухгалтерские отчёты и другая финансовая информация;
- подробные данные о методах и обстоятельствах размещения эмиссованых ЦБ.
На первом листе обязательно должны быть данные, согласно со стандартами. Вначале должна быть вводная информация – короткое содержание. Что-то по типу аннотации.
Все эти данные подразделяются по конкретным частям документа, всего таких разделов 5, они имеют названия:
- А – информация про эмитента;
- Б – финансовое положение;
- В – данные о предшествующем выпуске;
- Г – информация о размещаемых ЦБ;
- Д – дополнительные сведения.
В первом разделе должны быть: информация об учредителях, спецификации и выпускаемой продукции, указано есть ли филиалы или дочерние предприятия, данные о наличии руководителей, которые единовременно находятся в составе руководящих органов. Также тут указываются большие акционеры, что имеют в своей собственности 5% или больше голосующих акций, списком перечисляются юр лица, которых эмитент считает крупными акционерами.
Во втором разделе дается характеристика материального состояния, основой для таких данных является бухгалтерский отчет. Последние берутся в основном за 3 предыдущих года, или меньше, если выпускающая компания работает меньше этого срока. Помимо того указываются данные, которые смогут охарактеризовать формирование статутного капитала, фондов, доходов и путей его использования. Если есть таковая кредитная задолженность. Следует указать часть государства в статутном фонде. Есть вариант отсутствия этого раздела, если АО издан заново, в случае же проведения реорганизации он есть обязательным.
Третий раздел включает в себе данные о предыдущих выпусках ЦБ, виды их, требуется детальная их расшифровка. Также необходимо указывать место продажи, условия капитализации, обороты торговли и т.д.
Четвертый раздел является ключевым в плане информации по текущим ЦБ, для которых собственно этот он и создается. Тут следует указать всю значимую информацию, в том числе заключение об эмиссии, ограничения её, процент акций. Если она упущена, то подобный выпуск будет считаться таким что не состоялся. Также подается информация про порядок сбережения, учета прав по конкретной ЦБ.
Также тут указывается сведения об андеррайтере, если таковой есть, условия соглашения между ним и эмитентом. Кроме того, необходимыми данными являются описание расходования средств, полученных от реализации ЦБ, порядок доходности и налогообложения.
Последний раздел содержит в себе данные, которые выпускающая компания стремиться указать в проспекте, к примеру, это могут быть ограничения в обращении, нюансы выпуска, ключевые места продажи и т.д. Цели создания последнего раздела, подробная информации для привлечения клиентов, если таковой показалось мало в предыдущих четырех.
Формы выпуска проспекта ценных бумаг
Прежде чем создать проспект ЦБ, эмитенту стоит решить какую форму выпуска вибрать. Есть такие её виды: документарная и бездокументарная. Решение, в каком варианте выпускать ту или иную ЦБ принимает эмитент, далее проходит процедура согласования выбранного варианта с контролирующими органами, идет процесс регистрирования подобного выпуска, который является своего рода пропуском (разрешением) для размещения в депозитарии.
Такие формы выпуска ценных бумаг обладают следующими особенностями:
- документарная имеет физическую форму, то есть воплощение на бумаге. Они в свою очередь подразделяются на такие виды: на предъявителя (владельцем её есть особа, которая на данный момент владеет ею), зарегистрированная (данные о собственнике вносятся в спец реестр). Быстрое обращение – это основная характеристика таких ЦБ. Они предоставляют держателю некоторые права, кроме того они могут свободно передаваться. В большинстве стран к подобным ЦБ относятся негативно, так как её неконтролируемая передача осложняет учетность, и тем самым возникают лазейки для обхода налоговых правил. Зарегистрированная является противоположностью предыдущему виду. В ней есть реквизиты для идентификации владельца, такая информация вноситься, а реестр и тут уже от налогов не убежать. В случае передачи их другой особе, возникает необходимость менять данные в реестре;
- бездокументарные ценные бумаги – как уже понятно не имеют физической формы. Для нее бумажные виды не используются, а фиксируется исключительно на счетах. Но, как, ни странно в стране такая форма ЦБ стала очень популярной. Цели реализации такой формы — приближение к европейским стандартам в сфере ЦБ, так как подобная форма намного удобней и позволяет не привязываться к какой-то бумаге, без которой свои права доказать сложно.
И первая, и вторая есть способом удостоверения прав держателя, его реализации. Прежде чем создавать проспект, необходимо принять решение в какой он будет конфигурации, и она должна быть едина для одного выпуска.
Регистрация проспекта ценных бумаг
Государственная регистрация при выпуске, есть необходимым критерием размещения эмиссионных ЦБ. Если такая процедура не была совершена, то ЦБ размещать запрещено. Процедура подобного оформления эмиссионных ЦБ включает следующие пункты:
- решение о выпуске ЦБ;
- ратификация, если существует необходимость создания проспекта;
- удостоверение бланков ЦБ, если принято решение документарной эмиссии;
Законом определяется термин, в который эмитент обязан предоставить бумаги что подлежат эмиссии для регистрирования. Этот срок равняется 1 месяцу в таких обстоятельствах:
- если проводиться государственное регистрирование эмитента, как юр лица, в случае перераспределения ЦБ между учредителями. Через месяц после такого оформления необходимо провести ту же процедуру для ценных документов.
- если проводится выпуск конвертируемых ЦБ акционерным обществом открытого типа;
В других случаях срок предоставления документов увеличивается к трем месяцам, с момента утверждения постановления о выпуске и соответственно решение будет принято позже.
В законе четко указан перечень документов, что требуются для регистрации, причины отказа. Подобную процедуру осуществляют уполномоченные органы в срок тридцать дней с момента подачи пакета документов.
Причинами для отказа могут стать следующие:
- нарушение правил подачи документов;
- отсутствие необходимой информации для регистрации;
- наличие недостоверных данных;
- отсутствие уплаты налогов, согласно с требованиями эмиссионных ЦБ.
Результатом регистрация станет решение уполномоченного на это органа о присвоении данного выпуска гос номера подобной регистрации. Данный номер является обязательным реквизитом при проведении любых рыночных операций с выпущенной ЦБ.
За полноту и достоверность данных в случае успешной регистрации несет регистрационный орган.
Обратите внимание! До осуществления подобной фиксации в гос органах запрещается осуществлять какие-либо действия с ЦБ, в том числе их рекламу и любые сделки.
Раскрытие информации ценных бумаг
Если есть подобный документ необходимо публично объявлять о таковом выпуске. Такие данные должны быть общедоступными и появиться до момента начала реализации эмиссионных ЦБ. Эта информация обязательно должна быть опубликована в СМИ, тиражом не меньше 50 тысяч единиц.
Требования к публикации:
- название эмитента;
- сроки и условия размещения;
- вид, форма, количество размещенных ЦБ;
- регистрационные дата и номер;
- места, где можно ознакомиться с проспектом.
Помимо того, эмитент должен указывать данные о собственной финансово-хозяйственной деятельности.
Как становиться понятно из вышеизложенного материала, процесс создания проспекта ценных бумаг сопровождается обязательными процедурами регистрации в госорганах, и прежде чем провести размещение требуется выдержать все правила таковой.
